AB InBev debe vender las marcas Suprema y Regia, tal como lo estableció el acuerdo de fusión (SABMiller y a AB InBev), para evitar el monopolio de la cerveza en El Salvador.
El Consejo determinó que los términos no cumplen con lo dispuesto en las resoluciones emitidas por esta Superintendencia, ni con lo que la misma AB InBev propuso en su Plan de desinversión, ni tampoco con su propio Documento de aceptación y compromiso de cumplimiento de las condiciones establecidas por el CDSC, orientadas a proteger la competencia en el mercado de las cervezas.
El 1 de diciembre de 2016, AB InBev presentó un plan de desinversión que contempla la venta de las marcas Regia Extra y Suprema, esta última en sus tres presentaciones, Clásica, Roja y Negra. El plan fue aprobado por la SC y desde ese momento AB InBev tiene 180 días (plazo que vence en junio de 2017) hábiles para encontrar a un comprador que, además de no tener ningún tipo de relación con las empresas involucradas en la fusión, debe demostrar su capacidad para competir en el mercado cervecero salvadoreño, con el fin de contrarrestar los efectos que tendría esta concentración económica.
"Una condición de desinversión en este mercado es inédita en la región centroamericana y esperamos que pueda remediar los efectos negativos de una concentración cercana al monopolio en el mercado de la cerveza. La Superintendencia de Competencia ha invertido muchísimas horas de trabajo en el seguimiento de la operación para resguardar la competencia en el sector y el bienestar del consumidor", declaró Francisco Díaz Rodríguez, Superintendente de Competencia.
El Plan de desinversión propuesto por AB InBev incluye un periodo de transición de hasta seis años, contados a partir de la venta de las marcas, durante el cual el potencial comprador podría acceder a la infraestructura de La Constancia para la producción de Regia y Suprema y a su red de distribución. Esto posibilitaría al potencial comprador construir o fortalecer su propia capacidad de producción y distribución durante ese plazo.
LA SC impuso varias condiciones a la fusión de las cerveceras
Acuerdo HoldSeparate
La SC ordenó a AB InBev suscribir un acuerdo de "HoldSeparate" que le obliga a seguir ofreciendo y mantener el valor comercial de Regia y Suprema hasta que el proceso se finalice. También, si es necesario, el comprador podrá suscribir un contrato de maquila para la producción de las marcas que adquirirá, y acceder a la red de distribución de ILC durante tres años, prorrogables una sola vez por un plazo igual.Garantías laborales
Ordenó a AB InBev a mantener las garantías laborales de sus empleados a partir del 3 de octubre de 2016, hasta por tres años posteriores a la venta de las marcas. Las garantías laborales referidas implican, entre otros, que en caso de efectuarse algún despido, deberá estar justificado y certificarse que no es efecto post-concentración. También le obliga a formalizar las relaciones comerciales con sus distribuidores minoristas.Contexto
En noviembre 2015, SABMiller plc (SABMiller) y AB InBev anunciaron en medios internacionales la adquisición total de la primera por la segunda, posicionándose así AB InBev como la empresa cervecera de mayor participación de mercado a escala mundial. La operación ha sido objeto de revisión y autorización previa por las autoridades de competencia de los países en donde ambas empresas tenían presencia y su legislación así lo establece. En El Salvador, el trámite inició el 5 de febrero 2016, luego que AB InBev solicitó la autorización correspondiente ante la Superintendencia de Competencia, previo al cierre de la operación mundial.
El análisis técnico reveló que esa concentración económica internacional crearía un cuasi-monopolio en el mercado salvadoreño de la cerveza y afectaría el bienestar de los consumidores. El 26 de agosto 2016, el CDSC resolvió condicionar la transacción al cumplimiento previo de un conjunto de requisitos (condiciones) destinados a compensar los efectos dañinos estimados. Las condiciones más importantes fueron:
(i) la presentación para aprobación del CDSC de un Plan de desinversión que incluyera la venta de activos suficientes para el nacimiento o fortalecimiento de un competidor independiente, y
(ii) vender, previa aprobación de este CDSC, todos los activos que detallarían en su Plan de desinversion.
A partir de estos condicionamientos, en noviembre y diciembre del mismo año (2016), AB InBev propuso:
(i) un Plan de desinversión que contempla la venta de las marcas de cervezas Regia y Suprema en sus tres presentaciones, dentro de un plazo de 200 días hábiles, con posibilidad de ser extendido por 180 días más;
(ii) un Acuerdo de hold separate; y
(iii) un Documento de aceptación y compromiso de cumplimiento de condiciones. El CDSC aprobó los documentos presentados y consideró que la desinversión de esas marcas resultaría suficiente para restablecer las condiciones de mercado existentes antes de la concentración.
Asimismo, en los documentos propuestos por AB InBev y en diversas Resoluciones de esta Superintendencia, se estableció que el comprador debería cumplir ciertos requisitos, entre otros, ser independiente y no tener ninguna vinculación con AB InBev; contar con un portafolio estratégico complementario; adquirir ambas marcas, Regia y Suprema; tener control sobre una fuente independiente de suministro; y contar con los antecedentes, la fortaleza y los incentivos necesarios para competir efectivamente en el mercado.
El Plan de desinversión propuesto por AB InBev incluye un periodo de transición de hasta seis años, contados a partir de la venta de las marcas, durante el cual el potencial comprador podría acceder a la infraestructura de La Constancia para la producción de Regia y Suprema y a su red de distribución. Esto posibilitaría al potencial comprador construir o fortalecer su propia capacidad de producción y distribución durante ese plazo.
